Yttrande över Nya regler om hållbarhetsredovisning

Remissvar till Justitiedepartementet (Ju2023/01485)

Jernkontorets diarienummer: 1523

Yttrande över Nya regler om hållbarhetsredovisning (SOU 2023:35)

Sammanfattning

Jernkontoret delar utredningens huvudlinje att svenska företag bör ha samma krav på rapportering som andra europeiska företag. Kravet på innehållet i hållbarhetsrapportering ska i linje med huvudprincipen utgå från direktivet med tillhörande precisering i EU-förordning, "standarder".

Jernkontoret invänder mot utredningens svepande utökning av rapporteringskravet för svenska företag och yrkar på att författningskommentaren till § 12 Årsredovisningslagen (ÅRL) stryks avseende att företagen i hållbarhetsrapportens ska förhålla sig till andra hållbarhetsmål. Vidare anser Jernkontoret att det finns goda skäl för att, i motsats till utredningens rekommendationer, tillåta oberoende kvalitetsgranskare vid sidan av granskning av auktoriserad revisor. Slutligen anser Jernkontoret att regering bör initiera en konsekvensanalys av EU-standardernas tillämpning i jämförelse med relevant nationell lagstiftning i syfte få en effektiv och tydlig lagstiftning.

Bakgrund

Ett nytt EU-direktiv om hållbarhetsredovisning ersätter det tidigare direktivet om vissa stora företags tillhandahållande av icke-finansiell information och upplysningar om mångfaldspolicy. Syftet med hållbarhetsrapportering är att ge tillgång till information om miljö, samhällsansvar och bolagsstyrning som är tillförlitlig, relevant och jämförbar och ge förståelse för företagets inverkan på hållbarhetsfrågor och hur hållbarhetsfrågor påverkar verksamheten. De nya reglerna knyter an till globala standarder. Jämfört med den tidigare EU-lagstiftningen, som innebar en obligatorisk hållbarhetsrapportering från 2016 för vissa stora företag, ökas nu omfattningen avsevärt. Många fler företag omfattas och kraven på informationsgivningen breddas och fördjupas, med utgångspunkt i den dubbla väsentlighetsanalysen och att hela värdekedjan omfattas. Direktivet ställer vidare krav på att företagen gör planer för omställningen till en hållbar ekonomi med begränsningen av den globala uppvärmningen till 1,5°Celsius, i linje med Parisavtalet.

Samma rapporteringskrav för alla företag inom EU

Jernkontoret ställer sig bakom utredningens huvudutgångspunkt att rapporteringskraven på svenska företag ska vara desamma som för andra europeiska företag. Den principen bör gälla hela införandet av direktivet i svensk rätt. Utredningen väljer att frångå den principen i delar och förordar att svenska företag även ska beakta andra hållbarhetsmål än de i direktivet. I författningskommentarerna till Årsredovisningslagens nya 12 § anges "Det är naturligt att bolagen i hållbarhetsrapporten förhåller sig till andra hållbarhetsmål, till exempel de av riksdagen beslutade miljökvalitetsmålen och generationsmålet".  Jernkontoret anser den författningskommentaren är svepande, skapar en otydlighet och är i strid med intentionen med hela lagstiftningsinitiativet. Den författningskommentaren bör strykas.

Granskning av hållbarhetsrapporter

Direktivet ger medlemsländerna möjlighet att medge oberoende granskare av hållbarhetsrapport vid sidan av auktoriserad revisor. Utredningen rekommenderar att Sverige inte ska använda möjlighet i direktivet att tillåta oberoende granskare. Jernkontoret invänder mot detta och yrkar på att den möjligheten införs i svensk rätt. Redan i direktivet, se skäl 81, uttrycks en oro för otillräcklig diversifiering av marknaden för kvalitetsgranskning av hållbarhet och lämplig kvalitet på hållbarhetsrapporter om det begränsas till enbart auktoriserade revisorer. Jernkontoret delar den farhågan och anser att direktivets möjlighet bör utnyttjas av Sverige. Det ger företagen möjlighet att välja om kvalitetsgranskningen ska göras av auktoriserad revisor eller oberoende granskare.

Konsekvensanalys av tillämpningen av EU-standarder på nationell lagstiftning

Utredningen har haft i uppgift att föreslå hur det nya EU-direktivet ska föras in i svensk lagstiftning. Direktivet har nu kompletterats, genom beslut i juli 2023 av Europeiska kommissionen, med EU-rapporteringsstandarder i form av en EU-förordning. Det saknas en svensk konsekvensanalys av tillämpningen av förordningen/EU- standarderna i Sverige. Utredningen kommenterar i korthet att "Vid eventuell konflikt med nationell lag bör rapporteringsstandarderna följas. Detta i enlighet med principen om EU-rättens företräde framför nationell rätt". Jernkontoret delar den bedömningen i princip men anser att för att få en effektiv och tydlig lagstiftning krävs en analys av EU-standarderna i jämförelse med relevant nationell lagstiftning. Syftet med utredningen bör vara dels att identifiera potentiella dubbla rapporteringskrav eller konflikter i rapportering inom olika lagstiftningar inom miljö, sociala och bolagsstyrning, dels att lämna förslag hur nationell lagstiftning bör ändras.

Jernkontoret

Annika Roos, verkställande direktör                                                        

Zofia Tucinska, handläggare